格付・信用補完

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クレジット・サポート・アグリーメント [ TFS-TFC ]

本クレジット・サポート・アグリーメント(以下、「本契約」(2002年11月1日付覚書による一部変更も含む。)という。)は、2000年10月2日に、

1. 日本国愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、
トヨタファイナンシャルサービス株式会社(以下、「TFS」という。)、および、

2. 日本国東京都江東区東陽六丁目3番2号を本店所在地とする、
トヨタファイナンス株式会社(以下、「TFC」という。)
との間で締結された。

ここに、以下のとおり合意する。

1. TFSは、TFCの発行済み株式のすべてを直接または間接に所有しており、TFCの社債、コマーシャルペーパー(以下「本証券」という。)が存する限り、かかる株式に直接もしくは間接に質権を設定し、またはいかなる担保の設定その他の処分をしないものとする。ただし、 TFSの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決または当局の命令に従って、かかる株式の一部または全部の処分が要求される場合はこの限りではない。

2. TFSは、本証券が存続している限り、TFCおよびTFCの子会社(もしあれば)をして、日本で一般に認められた会計原則に従って計算されたTFCの直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、1000万円以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金および利益剰余金の総額から無形資産の額(無形資産のうちソフトウエア資産については、その額から永久劣後ローン額を差し引いた額(ゼロを下限とする)とする。)を控除した額をいう。

3. TFCは、期限が到来する本証券についての支払債務を弁済するに足りる現金またはその他の流動資産を有さず、かつ、TFS以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTFSにかかる不足を通知するものとし、TFSはTFCに対し、当該本証券の期限の到来する前に、その期限の到来したときにTFCがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TFCは、TFSより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。

4. 本契約、ならびに本契約のいかなる内容およびTFSが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TFSによる本証券に対する直接または間接の保証とみなされることはないものとする。

5. 本契約は、TFSおよびTFC間の文書による合意によってのみ変更または修正されるものとするが、本証券の保有者が7条に基づき、TFSに対して請求をした場合においては、すべての変更または修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更または修正のいかなるものも、当該変更または修正当時に存した本証券のいかなる保有者に対して何らの悪影響も及ぼさないものとする。TFSまたはTFCは、かかる提案された変更または修正の30日前に、相手方、およびTFCまたはTFSの請求によりTFCまたは本証券に対する格付をした調査格付機関(以下、「格付機関」という。)に対し、文書による通知をなすものとする。

6. TFSまたはTFCは、相手方に対する30日の文書による通知(各格付機関に写しを送付するものとする。)により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(i)かかる解除の通知のなされた日前から存するすべての本証券が弁済され、または(ii)各格付機関がTFCに対し、当該解除によってもかかる本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。

7. 本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTFSによる本契約の条項の遵守に依拠することができるものとする。 TFSおよびTFCは、ここに、本証券の保有者は、TFSに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求することができる旨合意する。かかる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TFSが、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TFSは、いかなる行為または様式も踏襲することなしに、当該保有者がTFSの本契約に基づく義務の不履行によりまたはその結果として被った全ての損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接TFSに対しかかる損害賠償請求権の執行をすることができるものとする。その保有者の利益のためにtrustee(社債管理会社を含む。以下同じ。)が選任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接TFSに対し上記請求をすることができ、場合により、かかる保有者のためにTFSに対し損害賠償請求権を行使することができるものとする。ただし、trusteeがTFSに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保護するための合理的期間内に trusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。

8. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TFSおよびTFCは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴えまたは手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。

上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の日に、適正に授権された職員に本契約に署名および交付せしめた。

トヨタファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役 尾﨑 英外
トヨタファイナンス株式会社 代表取締役 稲垣 嘉男

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